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财政部六论加快发展我国注册会计师行业

2009-12-29 22:16:20

财政部六论加快发展我国注册会计师行业

  国务院办公厅转发财政部《若干意见》指出,要“强化政府行政管理和监督”;“财政部和各省级财政部门要加强对注册会计师行业的行政监管,健全行 业监管跨部门沟通协调机制,建立财政部门和审计、银行、证券、保险等监管部门的信息共享制度,不断提高监管效能”。扶持服务与监管约束是贯穿《若干意见》 始终的两大问题,必须切实做到两手抓、两手都要硬。只有这样,才能促进注册会计师行业在防范执业风险、提高执业质量的基础上实现又好又快健康发展。

  谈到监管,有人认为这是略显沉重的话题。因此,大家不妨从两则较为轻松的寓言说起:

  第一则寓言讲道:有一只风筝非常漂亮,当春风把它送到空中,它的整个身体舒展开来,犹如凤凰展翅,不禁引来人们阵阵喝彩。风筝暗自得意,它说: “我要再飞得高一些,这样才更加壮观,才能吸引更多的目光”。春风听到后,鼓足了气把它往上送。扶摇直上的风筝这时觉得线把它牵得太紧了,埋怨说:“你太 碍事了,我要自己飞”,一边说一边就把线解开了。话音刚落,只见风筝六神无主地飘落下来,重重地摔在地上,再也飞不起来了。

  另一则寓言讲道:奔腾的河水对着河岸咆哮,“你像两堵墙立在我的身边,阻挡了我随意流淌,限制了我的发展。”河岸严肃而认真地回答:“正是由于 我的存在,淙淙溪水才能汇聚成滔滔江海!”河水听不进劝告,一气之下冲毁堤岸,漫野横流,吞没了农田庄稼,给人类带来了巨大灾难。同时,它自己也由于水分 蒸发、大地吸取,很快就干涸消逝了。

  这两则寓言故事说明了一个道理:疏于约束就易于自毁前程,放弃规矩就等于放弃自己。行政监管与自律约束,看似多了一些规矩,多了一些限制,但同 时也多了一些警示,多了一些保护。注册会计师行业是运用专业特长,对企事业单位会计信息进行鉴证,并提供会计、税务、管理咨询等商务服务的中介行业。但注 册会计师行业绝不等同于一般的中介服务行业,因为这个行业直接关系公众利益,直接关系资源配置,直接关系市场经济秩序,是成熟市场经济国家不可或缺、广受 敬重、普遍认同的常识密集型产业和高端服务行业。正因为如此,党中央、国务院高度重视,亲切关怀,多次作出重要指示,并在行业谋求突破的关键时刻通过转发 《若干意见》,对行业改革与发展作出战略规划、提出殷切希翼;正因为如此,在G20峰会中,各国领导人将会计审计提到了前所未有的高度来认识、来讨论;正 因为如此,在美国注册会计师协会成立100周年之时,时任美国总统里根在贺信中称赞:“如果没有你们(注册会计师),美国的资本市场将土崩瓦解。”

  国内外的经验教训启示大家,越是受到重视,越要勤勉谨慎;越是公众关注,越要自警自省;越是发展提速,越要强化监管。针对安然、世通事件以来世 界主要经济体日益加强行政监管,提高监管的独立性、权威性、协同性的普遍做法和发展趋势,结合依法行政的时代要求和行业监管内在规律的客观需求,财政部党 组于2002年10月作出决定,将注册会计师行业行政管理职能收归财政部门行使,同时重视发挥行业协会的服务、协调和自律管理作用,构建起行政监管与行业 自律职责明确、各有侧重,相互补充、相互促进的监管格局,推动我国注册会计师行业执业质量和总体水平有了明显提升。最近几年来,我国资本市场鲜有发生因注 册会计师审计失败导致上市企业财务丑闻、投资者蒙受严重损失的重大恶性案件,充分说明财政部党组的决定是符合行业发展要求的,是完全正确的,有力地支撑了 资本市场建设和市场经济平稳较快发展,反过来又提高了行业的公信力、诚信度和美誉度,促进行业发展迈入了恢复重建以来士气最高、心劲最大、增速最快、发展 最稳定的历史时期,为今后5年乃至相当长一段时间内的加快发展、跨越发展奠定了良好基础。

  与此同时,大家也必须保持沉着头脑,清醒认识行业秩序和执业质量中存在的问题和不足。以最近发布的《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告 第15号》披露的情况为例。2008年,财政部和各省级财政部门依法对13942户企业事业单位和714家会计师事务所开展了会计信息质量和执业质量检 查,其中4701户企事业单位和175家会计师事务所因会计违规而受到财政部处罚。在受行政处罚的175家会计师事务所中,有14家被撤销,55家被暂停 执业,37家被没收违法所得和罚款,98家被处以警告;在受行政处罚的367名注册会计师中,有9人被吊销证书,68人被暂停执业,290人被予以警告。 严厉处罚极少数违背职业道德和执业准则的会计师事务所和注册会计师,讲原则、敢碰硬、不护短,说明我国注册会计师行业行政监管已日趋成熟并取得显著成绩。 另一方面,在所检查的714家会计师事务所中有175家受到不同程度的处罚,约占25%,也说明会计师事务所尤其是中小事务所的执业质量仍需进一步提高。 总体来看,行业监管既进步很大,又任重道远,必须毫不动摇、毫不松懈地加强、加强、再加强,重点应抓好以下几方面的工作:

  一、严格市场准入

  以《注册会计师法》为中心的行业法规体系对行业市场准入设定了行政许可制度,制订了严格标准。这些制度和标准,是预防和控制行业违法违规行为的 第一道关口,是行业监管的基础性工作。把好了市场准入关,就从源头上消除或减轻了违法违规风险。因此,准入工作容不得半点马虎。

  根据现行法律,行业市场准入主要有三个方面:人的准入——注册会计师的注册管理;机构准入——会计师事务所及其分支机构的资格管理;特殊资格准 入——会计师事务所从事证券期货相关业务资格管理。在市场准入方面,总体工作是比较扎实有效的,但也存在不平衡现象,在个别地区、个别环节上还存在着一些 较为突出的问题,需要认真加以解决。
 
  (一)切实做到程序合法。

  严格市场准入,就是要做到公开、公平、公正,让符合准入条件的申请人都能进来,把不符合条件的坚决挡在门外。而做到公开、公平、公正,关键在于 严格依照法定程序实施行政许可。《中华人民共和国行政许可法》对实施行政许可设定了严格程序,以便在明确行政机关责任、保障被许可人利益的同时,能够通过 公开透明的办理过程保证许可结果的合法公正。从注册会计师行业行政许可具体实践看,仍有少数人存在重结果而轻过程、重实体而轻程序的思维定势,认为只要结 果正确,过程如何都是次要的。在市场经济和法治社会条件下,这种思维方式必须尽快转变,因为过程不合规,结果的公信力就难免有瑕疵。在法律上,我国已确立 了“程序违法、实体无效”的原则,特别是《中华人民共和国行政诉讼法》的颁布实施,确立了公民、法人对未遵循法定程序实施的具体行政行为,有依法申请人民 法院予以撤销的权利。因此,未按法定程序实施许可,特别是未做到公开透明,不仅结果的公正性难以让人信服,而且可能让行政机关陷于被动。

  现行行业法规对于各项市场准入都规定了严格的程序,以确保许可过程的公开性。比如,一要明示许可条件和申请材料,二要对已受理的申请情况进行公 示,三要对批准的申请予以公告。目前问题较为集中的反映在公示环节,主要是公示媒体发行量不大、影响力较小,或者进行选择性公示,有的内容公示,有的内容 不公示,或者认为公示就是走形式,因此对举报投诉不够重视。之所以出现上述问题,有的是客观条件所限,例如经费不足;有的是主观因素所致,例如认识不高、 工作疏忽等。

  公示是行政许可过程中引入公众监督的重要环节。依法治国方略的不断实施,推动我国在行政立法上限制行政机关滥用权力、保护行政相对人利益的法律 导向日益强化,行政许可的审查一般仅限于对法定申请材料的审核。对于申请材料的真实合法性,除非有反面证据或者线索,审批机关是不能随意做“虚假”推断 的。但是,法律也提供了补偿机制,这就是公示制度。公众对于申请材料的举报是审批机关获得反面证据线索的重要渠道,也是审批机关接受公众监督的主要方式。 因此,财政部门、行业协会都要严肃对待公示,认真处理公众投诉举报,必要时还应当对有争议的问题举行听证,切实把公示效力发挥到位。财政部将进一步改进行 业管理系统中的公示模块功能,更好地方便公众查询监督;同时,要增加对公示、公告事项的统计功能,加强对各地财政部门公示情况和举报投诉核实处理情况的监 督引导,促进依照法定程序办事更加普及。

  (二)切实防范未经许可进入市场。

  目前,未经许可而进入市场的现象还时有发生,主要表现在:

  一是招摇撞骗以会计师事务所和注册会计师名义出具报告。有的不法单位和个人虚构会计师事务所名称和注册会计师姓名出具验资报告和审计报告,有的 则假冒会计师事务所和注册会计师名义出具报告,这些行为不仅损害了合法设立、注册的会计师事务所和注册会计师的声誉,玷污了注册会计师行业形象,而且扰乱 了市场经济秩序,其中有的还涉嫌合同欺诈等刑事犯罪。对这些问题,不少地区进行了积极探索,采取了在业务报告上贴防伪标识、与工商部门等报告使用方实行信 息系统联网等方式加以应对,取得了较好效果。借鉴地方经验,财政部计划在目前实行的业务报备制度基础上,逐步试点推行业务报告联网验证制度,力争做到:会 计师事务所出具的报告在行业管理信息系统中备案后,系统将对每一份报告返回一个查询验证码,会计师事务所应将验证码提供给报告使用方,使用方凭验证码可在 系统中查询报告真伪。实行联网验证制度,可以从根本上防范虚假报告的出现,同时也可以实现与工商、银行等相关机构信息系统的集成,提高验证效率。在联网验 证制度建立实施以前,各地财政部门要加强与工商、公安等部门的联系,加大打击力度,对于存在假冒行为的会计师事务所和注册会计师,要按照《会计师事务所审 批和监督暂行办法》有关规定严肃处罚,并移送公安机关就是否涉嫌犯罪作进一步侦查。

  二是不符合分所设立条件的会计师事务所以各种方式变相设立分支机构。由于分所对于事务所经营风险具有巨大影响,现行规章严格设定了事务所设立分 所的门槛,只有具备一定规模和实力、内部管理严格、对分所具备实际控制能力的事务所才能设立分所,并且对跨省级行政区划设立分所的条件要高于在省级行政区 划内设立分所的条件。但是,有些中小事务所无视法律要求,盲目追求短期利益,有的以业务部、办事处等名义直接设立分支机构,有的以代理记账企业为掩护设立 业务承接点、实际业务过程全部在业务承接点完成,有的干脆什么招牌都不要,以长期出差为幌子在居民楼内租赁办公场所从事“地下”活动,严重扰乱了行业管理 秩序。

  查处私设分支机构的行为,首先要明确标准。对于事务所在同一城市不同城区设立多个办公地点的,只要其市场、人事、财务、质量控制等管理职能集中 在一个地点,不应认定为分支机构;对于事务所跨地市级行政区划,或者在本市下属郊区(县)设立挂牌办公场所的,应当认定为分支机构;对于未挂牌而混杂“潜 伏”于代理记账企业等机构的,或者以长期出差的名义异地办公的,看查看该办公点是否具有管理职能,或者查看业务报告是否在当地签发,两者具其一的,就应当 认定为分支机构。除判定标准外,一些地区经常反映调查取证难,这就要求检查机构和人员改变惯常的工作思维,创新工作方法,特别要发扬钉子精神和吃苦精神, 采取明查暗访等多种形式,利用录音录像等多种手段进行调查并妥善保存证据。铁证在手,处理不难。

 三是不具有证券期货资格的会计师事务所以各种形式实质性承接证券期货业务。证券期货业务对资本市场秩序和投资者利益影响重大,要求较高,因此,国 家对会计师事务所从事证券期货业务依法设立了专门资格,并设定了较高准入门槛,对事务所的规模、内部治理机制和管理制度、质量控制体系都有一系列严格要 求。从长远看,证券期货业务资格制度可能是一种过渡性、阶段性管理方式,但在优胜劣汰的市场机制和健全有效的社会信用体系建立完善之前,实行证券资格管理 对行业秩序和声誉有着保护作用,因此,《若干意见》重申,“不具备证券期货资格的会计师事务所,不得承接证券期货相关业务”。但是,有的事务所想方设法介 入证券业务,往往以抽取提成等方式游说少数证券资格事务所转包证券业务,美其名曰“联合审计”。这一做法极大地加重了证券资格事务所的审计风险,严重威胁 证券期货业务审计质量,必须予以纠正。针对这一情况,财政部将从收入分成比例、总体审计计划的制定、人力投入对比等标准来明确界定正常的联合审计与证券业 务转包,在此基础上开展对证券业务转包行为的专项查处,对存在严重问题的事务所要撤销其证券期货业务资格。

  二、强化后续管理

  市场准入通常被称之为门槛,但一些人对门槛存在错觉和误解,认为抬脚进了门槛就好比进了“保险箱”,费劲一阵子,舒服一辈子,这是不正确的。行 业市场准入的条件并不是在某个时点达到就万事大吉了,还必须持续地符合、保持这些条件,否则就应当退出。如果不及时对不符合准入条件的人员、机构予以清 理,就是对保持条件人员、机构的不公,也是对因不符合条件而未能进入市场的人员、机构的不公。如果准入后的监督缺位,准入条件在一定程度上就可能沦为摆 设。这方面的问题在日常行政管理中并不少见,比如,一些会计师事务所股东(合伙人)的数量和资质并不持续符合条件,有的事务所因股东离所而导致股东数量不 足;有的事务所擅自吸取不具有注册会计师资格的人员担任股东,甚至吸取因执业行为受过行政处罚不满3年内人员担任股东;还有的事务所股东搞障眼法瞒天过 海,实际上不在本所专职执业。对上述情况,多数地区密切关注、及时处理,少数地区表示心有余而力足,也有个别地区熟视无睹、束手无策、放任自流。

  应当承认,当前一些地区出现重审批而轻后续管理的现象确有法规不完善等客观因素,比如,25号令对注册会计师的年龄限制只在注册条款中有规定, 但在撤销条款中未规定;24号令对未报备行为的处罚也偏轻,大家将结合注册会计师法修订进展,通过修改完善配套规章制度尽快加以解决。但是更主要的原因, 还在于工作思路不够开阔,存在一定畏难情绪。后续管理比之审批更有挑战性,因为审批工作条件明确、程序既定,申请许可的机构和人员会主动找上门来,流程化 特征较为明显,但后续管理往往比较复杂,红头文件中少有明确指示,案头手边缺乏具体工作规程,监管对象也一般不会主动上门“负荆请罪”,此外很多时候还需 要协调其他部门、单位给予支撑配合,费心、费时、费力,“讨人嫌”多,受欢迎少,搞不好还可能当被告。的确,后续管理任务重、手段少、难度大、风险高,不 是一件轻松的事情,但绝非毫无办法、无所作为。

  加强后续管理,落实退出机制,关键是要解决信息不对称问题。从财政部来讲,要进一步升级行业管理信息系统功能,提高信息集成度,特别是建立与相 关部门信息的互联互通。目前,财政部与工商总局已就双方信息系统的相互开放进行了多次磋商,取得了积极进展,有望逐步解决工商登记信息与财政申报信息相脱 节、有出入的问题。从各地财政部门来讲,要进一步转变观念,改进工作方式方法,特别要树立走出去察情况、走出去取经验的管理理念,多到有举报、有疑点的事 务所去看一看,多到工商等部门去谈一谈,多到兄弟省市去学一学,多到行业协会去走一走,只要善创新、敢较真、有恒心、讲方法,一定能够把后续管理抓到位、 抓扎实。

  三、创新监管方式

  更新监管理念、创新监管方式、丰富监管手段是扎实做好行业行政监管的重要举措。在认真总结行业行政监管成绩经验的基础上,2009年,财政部印 发《关于进一步做好证券资格会计师事务所行政监督工作的通知》(财监[2009]6号),确立了“定点负责、动态监控”的监管原则和政策导向,标志着证券 资格事务所行政监管方式发生新的重大转变,也对强化非证券所行政监管具有重要引导借鉴意义。

  一是夯实日常监督。要充分利用注册会计师行业报备系统平台,做好对会计师事务所业务报备信息的跟踪、分析和利用,全面掌握事务所的客户分布、审 计报告数量、审计意见类型等执业情况,并应通过报备资料跟踪分析重点企业的财务报表,了解其财务状况。在利用报备信息的基础上,通过走访、约谈、座谈会等 方式,了解会计师事务所内部质量管理、分所管理模式等情况,及时通报有关监管信息,与会计师事务所建立良好的监督互动关系。监管部门要综合各方面信息,包 括社会对会计师事务所的反映、事务所的历史表现、内部质量控制、分所管理模式、人员素质、执业理念、业务承接、工作底稿、审计程序实行等方面,对证券资格 会计师事务所执业质量进行日常监控。

  二是抓好现场调查。要针对日常监督中发现的线索、疑点和问题,及时到证券资格会计师事务所、企业及相关单位开展现场调查,通过查阅资料、询问当事人等方式,核实相关情况。对于收到的投诉举报、其他部门移送的线索等,要通过现场调查予以核实。

  三是组织专项检查。要在开展日常监督的基础上,按照《财政检查工作办法》、《会计师事务所监督检查工作规程》规定的程序和要求,对证券资格会计 师事务所执业质量、被审计单位会计信息质量等情况开展专项检查。对所监督的证券资格会计师事务所原则上每三年至少进行一次专项检查,每次检查至少延伸检查 两户被审计单位,重点检查国有大型企业、上市企业以及高风险审计业务。

  四是注重质量评价。要根据对会计师事务所日常监督和专项检查情况,积极探索对证券资格会计师事务所内部质量管理、风险控制、审计执业情况等进行综合评价,并根据综合评价结果对证券资格会计师事务所进行分类管理,对综合评价较差的会计师事务所要进行重点监督检查。

  创新行业行政监管方式,核心是推动构建会计监管长效机制。各级财政部门要进一步牢固树立质量意识和精品意识,勇于开拓,善于创新,将开展会计师 事务所行政监管与会计信息质量检查结合起来,将日常监督与重点检查结合起来,不断提高行政监管的科学性、针对性、有效性,促进行业监管日益规范化、制度 化、经常化。

  四、加大处罚力度

  有人指出,检查+不处罚=0;检查+不痛不痒的处罚=0。这种观点不无道理。只有严格落实处罚,加大处罚力度,让违法违规者有切肤之痛,才能真 正体现公平正义,才能维护监管的权威性、发挥监管的威慑力。财政部和各省级财政部门一直高度重视行业监管,不断丰富完善会计信息质量检查与行业执业质量检 查的协调配合机制,不断加大对违法违规会计师事务所及其注册会计师的行政处罚力度,并以连续发布《会计信息质量检查公告》等形式,把检查处理情况公之于 众,受到社会各方面的肯定和好评,确立了财政会计监管的权威地位。据不完全统计,2003-2007年间,财政部(含专员办)组织了对575家会计师事务 所执业质量的检查,共处理处罚违规会计师事务所60家次,处罚违规注册会计师109人;各省级财政部门对1784家次会计师事务所的执业质量开展了检查, 共处理处罚违规会计师事务所570家次,处罚违规注册会计师982人次。

  同时也要看到,在少数地区,行业监管工作中还存在“雷声大、雨点小”的情况,布置检查轰轰烈烈,处理处罚避重就轻,大事化小、小事化了,表现在 处罚类别看,警告、罚款、谴责、责令整改等较多,暂停执业甚至吊销资格相对较少。这一方面是因为相关法律法规还不够细化、完善,对违法行为具体适用的处罚 种类和幅度还没有明确标准,导致处罚尺度难以准确把握。另一方面也与习惯唱“红脸”不愿唱“白脸”的传统学问影响有关,拉不开情面,下不了决心,这种“慈 悲为怀”在一定程度上纵容甚至助长了故意造假等严重违法行为,也损害了监管部门的形象和威信。此外,由于现行法律法规对较为严厉的处罚,站在保护被处罚人 合法权益的角度,通常设定了更为严格的处罚程序,导致有的行政机关为了规避行政风险,倾向选择相对宽松的处罚种类,这种情况也是存在的。

  加大对严重违法行为的处罚力度,首先需要进一步完善法制。要以修订《注册会计师法》为契机,进一步明确和细化各类违法行为的处罚种类和幅度,减 少主观判断和自由裁量空间,特别要对通同舞弊、挂名签字等严重违法行为从严设罚。其次,要增强法制观念,坚持执法的客观尺度。第三,要正确认识行政风险, 趋利避害,从容应对。认识到行政有风险本身是一种进步,但如果因存在行政风险就怕字当头、畏首畏脚,这是不可取的。在法制社会中,“当被告”、“打官司” 是一种正常现象,也是解决矛盾的正常途径,即使成为被告,也并不表示行政机关就一定有过错。只要行政行为事实清楚、证据充分、严格按法定程序实行,并积极 主动地做好应诉准备,就没有什么可担心的,就能够在实施处罚时底气十足。

  需要强调的是,加强监管、加大处罚,本身不是目的,只是手段,其实质还是为注册会计师行业健康发展服务。因此,要正确处理监管与服务之间的关 系,既要防止丧失原则、一团和气,又要防止简单对立、非此即彼。要按照《若干意见》“寓监管于服务之中,将强化监管与改进服务结合起来”的要求,树立以服 务促进监管、以监管优化服务的科学理念,切实做到以服务的目的、服务的态度、服务的方法来开展监管工作。要坚持便民高效的原则,避免影响和干预事务所的正 常经营活动,自觉接受事务所和社会公众的监督;要坚持“以人为本、依法监督、文明执法”,充分敬重注册会计师的执业特性,做到以理服人,以专业水平服人; 要恪守监管独立性,保持清廉自律,树立良好监管形象,不得以任何方式从事务所获取不当利益,不得向事务所提出与履行监管职责无关的要求;要主动关心事务所 生存和发展过程中遇到的困难和问题,急行业所急、知行业所需、解行业所难,努力为事务所办实事、办好事。

  五、深化监管合作

  一是换位思考抓好国内合作。由于体制机制尚未完全理顺,现阶段,我国许多行业、许多领域不同程度地存在“多龙治水”的现象,注册会计师行业也不 例外。如何认识这一问题?简单排斥,既不理性,也不现实,因为法律法规赋予了有关部门相应监管职责,各部门本着对事业高度负责的态度履行职责、开展工作, 无可厚非。怎么办?关键是要依法发挥财政部门的主管职责和主导作用,一方面理解、支撑相关部门在法定权限内开展工作,另一方面要积极主动予以协调,在构建 跨部门监管合作机制中起到牵头负责作用。总的原则,对于同一事务所相同或相近业务的检查频率,应当控制在合理范围之内,尽力避免出现事务所疲于应付的局 面。财政部门要会同有关部门建立联席会议制度和信息共享制度,努力做到能够共享的原则上不再增加事务所负担,切实提高监管效能。

  二是有理有节抓好国际合作。资本的跨国流动带动会计审计服务贸易的国际化发展,这是潮流所向、大势所趋,也是我国注册会计师行业走向国际必然要 面对、要解决的重要问题。特别是在我国建成与国际趋同的两大准则体系之后,由于扫除了技术障碍,可以预见,我国会计审计行业必将更多更快地“走出去”。恰 如我国企业“走出去”要遵循上市地监管规则一样,我国会计师事务所“走出去”也将面临类似问题,因此,会计监管国际合作势在必行。对此,大家的态度是:第 一,改革开放的中国支撑会计监管国际合作;第二,会计监管国际合作必须敬重国家主权和法律规定;第三,会计监管国际合作必须有利于维护国家经济信息安全; 第四,会计监管国际合作必须坚持互信和充分依赖的原则,即对一国会计师事务所的检查,必须充分依赖该国监管部门的力量,通过签署监管协议等方式,由所在国 进行检查后将有关情况通报对方监管部门;第五,会计监管国际合作必须平等互利,避免单方面行为。大家将本着上述原则积极稳妥地开展会计监管国际合作,坚决 维护国家利益不动摇,坚决维护我国会计师事务所合法权益不动摇。

  如果把会计师事务所加快发展的大好势头比作寓言故事中的风筝和河水的话,那么,行业行政监管与自律约束,就好比牵引风筝的“线”,好比护理河水的“堤岸”。让大家扎紧“线”、筑牢“堤岸”,让风筝越飞越高,让河水奔腾向前,去拥抱行业发展广袤无垠的蓝天碧海!

 

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